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图：随着愈来愈多上市公司破产重整，沪深交易发布《指引》，以保护投资者权益和防范忽悠式重整。

因应上市公司出现破产重整情况，沪深交易所日前分别发布《上市公司自律监管指引──破产重整等事项（征求意见稿）》（下称《指引》），以保障投资者权益，并防范忽悠式重整。例如，《指引》提出，当入股价格不足当时股价的80%，上市公司或管理人须聘请财务顾问，并提供专业意见；此外，《指引》亦要求重整投资人承诺在取得股份之日起锁定36个月，以防范他们从事炒壳套利活动。

随着上市公司破产重整案件数量增加，出现不少涉及破产重整信息披露的新问题、新情况，需进一步予以明确规范。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。对此，沪深交易所启动整合完善信息披露规则的工作，同步起草指引。《指引》公开征求意见，意见反馈截止时间为下周二（11日）。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，沪深交易所就上市公司破产重整自律监管指引征求意见，是为了规范破产重整等过程中的行为，防止出现信息不披露、披露不全、内幕交易，以及其他一些问题，从而规范上市公司在该领域的操守和行为，为行业健康发展指路。他强调，《指引》将对破产重整业务起到纲领性文件指导的作用，对A股来说，也是一个重要的制度文件。

保障中小投资者权益

具体来看，《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式及律师事务所意见等，保证中小投资者合法权益。为防范忽悠式重整，《指引》明确上市公司在申请阶段和法院受理阶段应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。

重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。上交所规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见，并予以披露；深交所则规定，相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见，并予以披露。

财务顾问还需要在调整除权参考价格等事项中发表意见，为破产重整制度发挥作用积极创造条件；律师则需对出资人组会议出具法律意见书。

沪深交易所表示，破产重整方案本质是市场各方博弈结果，中介机构应充分发挥专业作用，应更深度参与重整过程，强化中小投资者利益保护机制，提高信息披露的合规性和透明度。为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，《指引》还对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。

重整期间 原则上不用停牌

其中，《指引》要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。沪深交易所表示，上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。

关于停牌安排，《指引》原则上要求重整期间不停牌，分阶段信息披露。上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以申请停牌，原则上不超过2个交易日，确有必要的可以延期至5个交易日。实践中，主要是因破产重整实施或者撤销退市风险警示、除权除息处理等操作事项需要进行停牌，其他情况原则上不停牌。